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01  案件概述

1999年原告陳某科與被告二陳某志共同設立、注冊了邢臺ZH玻璃有限公司、ZH油棉加工廠。2005年7月因客觀原因，原告與被告簽訂了分家協議書，協議書約定被告二擁有并經營ZH油棉加工廠，原告擁有并經營ZH玻璃有限公司名下的工廠，原告與被告二均有正當使用的合同公章、財務章的權利與承擔責任的義務。雙方分家協議書內容約定明確，簽訂雙方均為完全民事行為能力人，分家協議內容未出現違背公序良俗等情況，且分家協議約定金錢給付內容已執(zhí)行，并出具證明文件，原告與被告分家協議書達成合意明確?，F原告多次向被告二催辦工商變更登記手續(xù)，并讓被告二交付邢臺ZH玻璃有限公司公章等財物，但被告二均以各種理由推諉，將公司財務據為己有。被告長期拒不履行分家協議內容約定的義務，其行為已經構成了嚴重違約，為維護原告合法權益，委托瀛臺律師于靜文、齊駿涵訴至法院。

近日，確認原告陳某科與被告陳某志于 2005年 7月 11日簽訂的《協議書》有效。

02  本案依據的法律法規(guī)

一、《中華人民共和國民法典》第一百四十三條：具備下列條件的民事法律行為有效：（一）行為人具有相應的民事行為能力；（二）意思表示真實；（三）不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，不違背公序良俗。

二、《中華人民共和國民法典》第四百六十五條第一款：依法成立的合同，受法律保護。

三、《最高人民法院關于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規(guī)定》第一條 當事人可以對債權請求權提出訴訟時效抗辯，但對下列債權請求權提出訴訟時效抗辯的，人民法院不予支持：（一）支付存款本金及利息請求權；（二）兌付國債、金融債權以及向不特定對象發(fā)行的企業(yè)債券本息請求權；（三）基于投資關系產生的繳付出資請求權；（四）其他依法不適用訴訟時效規(guī)定的債權請求權。

03  法院判決

邢臺ZH玻璃有限公司未作答辯。陳某志辯稱，答辯人陳某志與被答辯人陳某科、邢臺ZH玻璃有限公司確認合同有效糾紛一案，答辯人認為被答辯人起訴超過法定訴訟時效，沒有事實及法律依據，請求法院依法駁回?，F答辯人針對其起訴提出如下答辯意見：一、被答辯人起訴已經超過法定訴訟時效。本案是被答辯提起的確認之訴，依據《民法典》第一百八十八條規(guī)定，向人民法院請求保護民事權利的訴訟時效期間為三年。本案中被答辯人申請確認有效的分家協議發(fā)生時間是 2005年 7月，合同約定的內容是關于公司事務，依據《公司法》相關規(guī)定如果工商登記事宜出現變動的，需要及時進行變更登記。故此被答辯人在19年時間內未主張確認，現起訴申請確認合同有效已經嚴重超過法定訴訟時效，請求法院依法駁回原告的訴訟請求。另外，被答辯人起訴確認的合同并未實際生效，答辯人從未放棄過ZH公司工商登記上股東、法定代表人等權利。

     自被答辯人提交的合同第 4條也可以證實，ZH玻璃有限公司的營業(yè)手續(xù)，包括公章、財務章、合同章等產生的任何糾紛與乙方（本案原告陳某科）無關，被答辯人申請變更登記手續(xù)也沒有事實與法律依據。二、2018年 6月 25日，被答辯人出具聲明一份，自愿放棄ZH公司一切利益。一方面，可以證實 2005年 7月的協議并未實際生效履行。另一方面，該聲明是雙方對于ZH公司經營權的最終意思表示。故原告起訴沒有事實及法律依據。綜上，被答辯人起訴已經超過法定訴訟時效且沒有事實與法律依據，請法院依法駁回其訴訟請求。

    法院認為，本案的爭議焦點為：一、本案起訴是否超過訴訟失效。二、陳某志與陳某科簽訂的協議是否有效。二位律師認為，關于爭議焦點一，根據《最高人民法院關于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規(guī)定》第一條規(guī)定，當事人可以對債權請求權提出訴訟時效抗辯……。因此，訴訟時效的客體為債權請求權。本案為確認合同有效糾紛，確認合同效力糾紛之訴屬于確認之訴，屬于債權形成權而非請求權，不適用訴訟時效制度的規(guī)定，因此對被告陳某志主張的本案起訴超過訴訟時效的抗辯意見本院不予采納。關于本案的爭議焦點二，依法成立的合同受法律保護，根據《中華人民共和國民法典》第一百四十三條規(guī)定，具備下列條件的民事法律行為有效：（一）行為人具有相應的民事行為能力；（二）意思表示真實；（三）不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，不違背公序良俗。本案中，根據協議內容 “經陳某志、陳某科協商同意”可知雙方簽訂的協議書系均系其真實意思表示，協議內容不違反法律行政法規(guī)的強制性規(guī)定，不違背公序良俗，屬有效合同。最終，法院認同二位律師的意見，做出如上判決。

04  本案代理律師建議

本案代理律師于靜文、齊駿涵提醒大家：確認合同有效糾紛，確認合同效力糾紛之訴屬于確認之訴，屬于債權形成權而非請求權，不適用訴訟時效制度的規(guī)定，因此本案起訴超過訴訟時效的抗辯意見法院不予采納。