北京瀛臺律師事務(wù)所
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王某系Y公司實(shí)際控制人，王某二與王某三系Y公司的股東。Y公司在訴訟中注銷。2014年8月，被告王某將Y公司為G酒店供貨業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給劉某某，雙方約定，劉某某自2014年10月起使用Y公司執(zhí)照、銀行賬戶為G酒店供貨，結(jié)算貨款，王某及Y公司不再與G酒店有任何業(yè)務(wù)往來，所有業(yè)務(wù)全部由原告接洽、處理。2014年10月起至2018年2月期間，原告為G酒店供貨高達(dá)2907470.19元，G酒店將貨款支付給Y公司銀行賬戶后，王某、Y公司只向原告返還貨款2459947.38元，后拒絕返還剩余貨款447522.81元。劉某某多次與王某及Y公司溝通未果，遂將王某和Y公司訴至法院。訴訟中，王某二和王某三未經(jīng)清算，以虛假清算報告騙取工商登記機(jī)關(guān)辦理了Y公司注銷登記，致使Y公司在訴訟案件審理過程中主體滅失。
劉某某認(rèn)為，三被告的行為違反了法律規(guī)定，依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。故為維護(hù)自身合法權(quán)益，劉某某委托律師逄煥莉向法院起訴，請求法院判令1.判令被告王某、王某二、王某三共同返還劉某某貨款447522.81元；2.訴訟費(fèi)由三被告承擔(dān)。
某法院經(jīng)審理判決：一、王某、王某二、王某三于本判決生效后十日內(nèi)償還劉某某貨款361859.51元；二、駁回原告劉某某的其他訴訟請求。
一、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第十一條規(guī)定，公司清算時，清算組應(yīng)當(dāng)按照公司法第一百八十五條的規(guī)定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權(quán)人，并根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進(jìn)行公告。清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時申報債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。
二、《中華人民共和國合同法》第六條規(guī)定，當(dāng)事人行使權(quán)利、履行義務(wù)應(yīng)當(dāng)遵循誠實(shí)信用原則。
三、《中華人民共和國合同法》第八條規(guī)定，依法成立的合同，對當(dāng)事人具有法律約束力。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定履行自己的義務(wù)，不得擅自變更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保護(hù)。
本案中，劉某某與Y公司、王某之間雖未簽訂書面合同，但依據(jù)劉某某提交的發(fā)票、轉(zhuǎn)賬支票存根、銀行明細(xì)等證據(jù)材料可見，系劉某某給G酒店送貨，G酒店以支票的形式向Y公司支付貨款，并由劉某某領(lǐng)取支票，后由王某給付劉某某貨款。故法院據(jù)此認(rèn)定劉某某所述的G酒店將貨款支付給Y公司，Y公司借用王某的個人賬號向劉某某支付相應(yīng)貨款這一事實(shí)成立。
劉某某向G酒店提供貨物所得貨款，Y公司收取后，理應(yīng)予以返還。但對合作過程中產(chǎn)生的相應(yīng)費(fèi)用，Y公司有權(quán)予以扣除。至于費(fèi)用情況，根據(jù)上述證據(jù)顯示的雙方口頭約定的內(nèi)容以及劉某某自認(rèn)雙方將金杯車作價7萬元抵扣Y公司應(yīng)付貨款情況，貨款中包含Y公司所負(fù)擔(dān)的3.5%的稅款及金杯車款。故本院對劉某某所主張的剩余貨款447522.81元中的361859.51元部分予以支持，超出部分法院不予支持。因案涉合同履行過程中，王某系Y公司實(shí)際控制人，雙方資金、賬號、車輛等在使用中均存在混同，且涉案款項均系經(jīng)王某個人賬戶支付至劉某某，故其應(yīng)當(dāng)對所欠劉某某的上述貨款共同承擔(dān)返還責(zé)任。
關(guān)于王某二、王某三是否應(yīng)當(dāng)對Y公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的問題。王某二、王某三作為Y公司清算組成員，在明知存在未決訴訟的情況下，未將清算事宜書面通知劉某某，導(dǎo)致劉某某未能及時申報債權(quán)并獲清償，故二人理應(yīng)對Y公司所負(fù)上述范圍內(nèi)的債務(wù)承擔(dān)共同償還責(zé)任。最終，法院經(jīng)審理采納律師逄煥莉的意見。
本案代理律師逄煥莉提醒大家：依法成立的合同，對當(dāng)事人具有法律約束力，在合同履行過程中一定要按照約定履行義務(wù)，以免發(fā)生法律糾紛。此外，注銷公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)過合法的清算程序，否則出現(xiàn)上述不合法行為，即便公司已經(jīng)注銷，債權(quán)人也可以要求股東承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。
