北京瀛臺律師事務(wù)所
電話：400 070 5618
座機：010-8639 3456
投訴：131 2116 1818
地址：北京市東城區(qū)東長安街1號東方廣場E1座5層
2017年12月，H公司（甲方）與Y公司（乙方）簽訂《代理協(xié)議》，約定甲方指定乙方為其自吸平衡供熱系統(tǒng)在某省的銷售商。上述協(xié)議簽訂后，Y公司向H公司訂購了相應(yīng)供熱設(shè)備，分別用于L省S市及L省Y市的4個供熱系統(tǒng)技術(shù)改造項目。L省D市的供熱用熱期為當(dāng)年11月5日至次年4月5日。L省Y市的供熱期為當(dāng)年11月1日至次年4月1日。
2018年2月12日，Y公司向H公司支付服務(wù)費10萬元；2018年9月20日，Y公司向H公司支付133389元；2018年9月26日，Y公司向H公司支付30萬元并注明“H項目改造采購預(yù)付款”；2018年10月30日，Y公司向H公司支付20萬元；2019年1月28日，Y公司向H公司支付10萬元。H公司主張2018年2月12日及2018年9月20日兩筆款項系支付Y項目以及L項目，兩項目尚欠26萬元未付，其余款項系支付其他項目，無法區(qū)分具體付款指向，逾期付款利息是將四個項目混在一起計算的。
另查，Y公司系自然人獨資公司，2020年8月10日，王某某作為Y公司股東向市場管理機關(guān)提交承諾書，承諾Y公司未發(fā)生債權(quán)債務(wù)，并申請Y公司簡易注銷登記，目前Y公司企業(yè)狀態(tài)為存續(xù)。H公司在本案中提起訴訟財產(chǎn)保全并以為此支出保全費5000元，保險費4465元。
原告H公司委托律師王天琪向法院提出訴訟請求：1.判令Y公司支付貨款人民幣1613000元；2.判令Y公司支付逾期付款利息損失，以未付貨款金額為基數(shù)分段計算，自2017年12月29日起至2019年8月19日止，利率按照中國人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率1.5倍計算；自2019年8月20日起至款項清償之日止，利率按照全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率1.5倍計算，暫計至2020年8月16日利息損失為人民幣202643.80元；3.判令王某某對前述款項及利息的支付承擔(dān)連帶責(zé)任；4.判令本案的訴訟費、保全費、保函費由Y公司、王某某承擔(dān)。
某法院經(jīng)審理判決：一、Y電力設(shè)備有限公司于本判決生效后十日內(nèi)給付原告H公司服務(wù)費1613000元并支付逾期付款利息（以1613000元為本金，自2019年4月12日起至2019年8月19日止，按照中國人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率的1.5倍計算；以1613000元為本金，自2019年8月20日起至實際支付之日止，按照全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的一年期貸款市場報價利率，加計50%計算）；二、被告Y電力設(shè)備有限公司于本判決生效后十日內(nèi)支付原告H公司訴訟財產(chǎn)保全保險費4465元；三、被告王某某對上述第一項、第二項Y電力設(shè)備有限公司應(yīng)償還的債務(wù)向原告H公司承擔(dān)連帶保證責(zé)任，被告王某某承擔(dān)連帶保證責(zé)任后，有權(quán)向被告Y公司追償。
一、《中華人民共和國合同法》第一百五十九條規(guī)定，買受人應(yīng)當(dāng)按照約定的數(shù)額支付價款。對價款沒有約定或者約定不明確的，適用本法第六十一條、第六十二條第二項的規(guī)定。
二、《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第十八條規(guī)定，約定的檢驗期間過短，依照標(biāo)的物的性質(zhì)和交易習(xí)慣，買受人在檢驗期間內(nèi)難以完成全面檢驗的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該期間為買受人對外觀瑕疵提出異議的期間，并根據(jù)本解釋第十七條第一款的規(guī)定確定買受人對隱蔽瑕疵提出異議的合理期間。約定的檢驗期間或者質(zhì)量保證期間短于法律、行政法規(guī)規(guī)定的檢驗期間或者質(zhì)量保證期間的，人民法院應(yīng)當(dāng)以法律、行政法規(guī)規(guī)定的檢驗期間或者質(zhì)量保證期間為準(zhǔn)。
三、《中華人民共和國公司法》第六十三條，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
本案中，H公司與Y公司簽訂的《代理協(xié)議》系各方真實意思表示，且內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，屬有效合同，雙方均應(yīng)按合同約定履行自己的權(quán)利義務(wù)。根據(jù)《代理協(xié)議》之約定，Y公司的付款條件及期限分別為出具采購單一周內(nèi)、安裝調(diào)試完成后及第一個采暖期結(jié)束后一周內(nèi)，據(jù)此Y公司針對供熱設(shè)備應(yīng)當(dāng)向H公司出具采購或訂貨單據(jù)，H公司提交的相關(guān)訂貨單據(jù)雖系復(fù)印件，但均加蓋有Y公司印章，且Y公司認(rèn)可H公司已完成熱力設(shè)備供應(yīng)?，F(xiàn)H公司已完成設(shè)備安裝調(diào)試，第一個采暖期亦已結(jié)束，故Y公司應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議約定之期限支付相應(yīng)款項，Y公司目前已支付833389元，H公司有權(quán)要求Y公司支付剩余款項1613000元。Y公司雖辯稱，H公司銷售的是技術(shù)服務(wù)加供熱設(shè)備產(chǎn)品，產(chǎn)品本身的貨值較低，且H公司未能按約提供培訓(xùn)指導(dǎo)，但上述情況均與付款條件及期限是否成就并無關(guān)聯(lián)。
關(guān)于H公司主張的逾期利息，雙方簽訂的雖為《代理協(xié)議》，但H公司實系向Y公司出售產(chǎn)品及服務(wù)，Y公司未按期支付相應(yīng)費用，已屬違約，H公司有權(quán)依照《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》之相關(guān)規(guī)定及標(biāo)準(zhǔn)要求Y公司支付逾期付款損失。
關(guān)于H公司因訴訟財產(chǎn)保全支出的保全費及財產(chǎn)保全保險費，其中，保全費5000元屬于訴訟費用的范疇，應(yīng)由Y公司負(fù)擔(dān)；另，本案系因Y公司違約引起，H公司為此向保險公司交納的訴訟財產(chǎn)保全保險費4465元為合理必要費用，屬H公司的損失部分，其要求由Y公司承擔(dān)，法院予以支持。
依據(jù)Y公司的工商登記信息顯示，該公司為自然人獨資公司，王某某是公司的唯一股東，王某某抗辯稱其與Y公司財產(chǎn)互相獨立，但未能舉證證明公司財產(chǎn)獨立于其個人財產(chǎn)，按法律規(guī)定，應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)的連帶責(zé)任。最終，法院經(jīng)審理采納律師王天琪的意見。
本案代理律師王天琪提醒大家：買受人應(yīng)當(dāng)按照約定的時間支付價款。對支付時間沒有約定或者約定不明確，應(yīng)當(dāng)在收到標(biāo)的物或者提取標(biāo)的物單證的同時支付。另外，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
